Mahr es una joven enfermera que viaja al pueblo donde pasaba los veranos de su infancia para cuidar de su tía abuela a la que hace años que no ve.
Allí descubre el estado de paranoia que sufre la anciana debido a la parálisis del sueño. Mahr, acabará sumergiéndose en su mente y será atacada por sus mismos temores y monstruos.